吉林制药（000545）公告，公司拟向控股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司出售全部资产和负债，同时向滨地钾肥所有股东非公开发行A股股票，以购买上述交易对象共同拥有的滨地钾肥100%股权，并购买冷湖滨地拥有的大盐滩标的采矿权、标的土地使用权。上述重大资产重组完成后，公司的主营业务将从化学制药转变为钾肥的生产与销售。

    此次定向发行的发行对象为青海省滨地钾肥股份有限公司截至审计评估基准日的所有股东，包括滨地钾肥现有股东在内的不超过10名投资者。冷湖滨地钾肥有限责任公司以其持有的滨地钾肥的股权及采矿权、土地使用权认购，滨地钾肥除冷湖滨地以外的其它股东以其所持有的滨地钾肥股权认购。

    此次发行数量不超过90,000万股，发行定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.30元/股。

    滨地钾肥公司成立于2007年12月28日，注册资本为138000万元，注册地址为青海省海西州冷湖镇大盐滩，法定代表人为何茂雄，经营范围包括钾肥、氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥、元明粉、光卤石生产及销售。目前，滨地钾肥已取得相应采矿许可证、取水许可证和营业执照，在公司钾矿肥项目进入竣工验收阶段后，还将办理安全生产许可证和排污许可证，目前滨地钾肥具备开采条件。

    与本次发行的同时，公司第一大股东吉林金泉将其持有的公司2000万股有限售条件流通股股份协议转让给何茂雄及其一致行动人。交易价格以评估基准日经审计的吉林制药每股净资产值协商确定。吉林制药向吉林金泉出售公司的全部资产和负债，出售价格参照本次重大资产重组审计、评估基准日评估机构所评估的吉林制药的净资产确定但不低于2000万元。按照“人随资产走”的原则，现吉林制药全部员工由吉林金泉予以安置。

    在本次重大资产重组经中国证监会审核同意后的十五个工作日内，吉林金泉、张守斌（吉林金泉控股股东）出资5000万元在吉林市设立一家新公司；新公司成立后，银行解除吉林制药相应资产的抵押，新公司以现金及承担债务的方式收购吉林制药所有资产；上述资产过户给新公司后，新公司以资产重新为银行债务提供抵押；吉林金泉对上述债务的转移及清偿承担连带担保责任。如吉林制药无法在本次重大资产重组股东大会前取得相应债权人关于债务转移的同意函，吉林制药或吉林金泉以现金予以清偿。